HISTÓRICO
LA INSTITUCIONALIDAD DE LA JUNTA DIRECTIVA
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Por RICARDO MEJÍA CANO | Publicado el 11 de noviembre de 2012

A principios de 2003 me pidieron que les hiciera un diagnóstico. ¿Qué encontré?: la junta directiva y el comité de auditoría estaba integrado por los socios, quienes a su vez eran ejecutivos de la empresa.

El auditor había sido el contador y era su hombre de confianza. Tanto contubernio era peligroso.

Un estudiante de tercer grado de administración les habría recomendado lo mismo: acabar con las relaciones "incestuosas". No lo quisieron hacer. No volví a saber de ellos hasta octubre de ese año, cuando leí en una reconocida revista: "La Supervalores intervino a la firma comisionista de bolsa Multivalores por supuestas irregularidades contables. Las pérdidas de la entidad fueron superiores a 4.600 millones de pesos. La Superintendencia considera que los balances fueron maquillados durante 13 meses para que no se detectaran las consecuencias de la famosa crisis que vivió el mercado de los TES en agosto de 2002. Los dueños responsabilizaron al contador".

Por lo visto pocos miembros de junta conocen su responsabilidad: "Los administradores deben responder solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros". Artículo 200 de la Ley 222 de 1995.

En una agria discusión entre el presidente de una junta directiva y el presidente ejecutivo de una textilera, el primero le dijo al segundo: "Nosotros (la junta) con gusto te aconsejamos y ayudamos en los problemas que tú nos traes, pero sobre aquellos que nos escondes, nosotros no tenemos ninguna responsabilidad".

Al escuchar ese comentario pregunté al presidente de la junta: ¿Entonces si la compañía entrase en liquidación por decisiones erróneas de la gerencia, podríamos defendernos de la ira de los accionistas simplemente diciendo que la gerencia no nos había informado?

Para apoyar mejor mi desacuerdo con el presidente de la junta, le recité las responsabilidades que según Andy Grove , cofundador de Intel y experto en gobierno corporativo, tiene una junta directiva: "Su función es garantizar que el éxito de la compañía sea perdurable, mucho más allá que el periodo del presidente ejecutivo, sin importar los cambios del mercado, ni los ciclos de los productos. La junta es el giroscopio de la empresa, que le facilita navegar hacia la meta, no importa cómo esté el tiempo". Una junta no puede decir que fue a sus espaldas.

En julio de 2002, WorldCom se declaró en quiebra.

El 21 de septiembre de 2005, los abogados de los accionistas lograron que los miembros de la junta pagasen de su bolsillo 25 millones de dólares. La teoría de que fue a sus espaldas no caló.

Albert Stroucken , presidente ejecutivo de Owens Illinois, abre los espacios antes de que la junta se lo exija: "con el fin de que los directores puedan confirmar de manera independiente lo que yo les digo, promuevo el contacto a solas de miembros de la junta con mi equipo gerencial, y simplemente les pido un breve informe de esas reuniones. Cuándo los directores están bien informados sobre la empresa, en los debates podemos aprovechar su conocimiento, experticia y visión para orientar nuestro direccionamiento".

Los accionistas nombran una junta directiva para que dirija exitosa y responsablemente la empresa.

En cumplimiento de sus funciones, la junta dispone de muchos mecanismos para conocer la realidad de la compañía. Si se acepta que todo puede ocurrir a sus espaldas, las Juntas Directivas perderán todo su valor.