Nutresa da un paso clave: accionistas aprueban fusión con Nugil y JGDB Holding
Los accionistas del grupo de alimentos aprobaron la fusión de Nutresa con JGDB Holding y Nugil para simplificar su estructura societaria sin cambiar el control.
Periodista de economía de El Colombiano. Oidor de tangos. Sueño con una Hermosa sonrisa de luna.
Grupo Nutresa dio un nuevo paso en su proceso de reorganización corporativa tras la aprobación, por parte de la asamblea extraordinaria de accionistas, del compromiso de fusión por absorción entre la compañía, JGDB Holding S.A.S. y Nugil S.A.S. La operación busca simplificar la estructura societaria mediante la integración de las dos sociedades en Nutresa, sin modificar el control de la empresa ni su beneficiario final.
Vale anotar que JGDB Holding y Nugil fueron los vehículos de inversión creados por el Grupo Gilinski para adquirir la mayoría accionaria de Nutresa y desintegrar el llamado Sindicato Antioqueño, que por más de cuatro décadas integró junto a los grupos Sura y Argos.
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La asamblea estuvo encabezada por Jaime Gilinski, principal accionista y presidente de Nutresa, y estuvo acompañado por los miembros de junta Néstor Camilo Martínez y María Ximena Lombana, así como por el secretario Jairo González.
De acuerdo con el documento aprobado, Nutresa actuará como sociedad absorbente, mientras que JGDB Holding y Nugil serán absorbidas y se disolverán sin necesidad de liquidación. Como consecuencia, todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de ambas sociedades serán transferidos en bloque a Nutresa una vez la fusión quede perfeccionada.
Sin embargo, el cierre definitivo de la operación aún depende de la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), requisito previsto en la normativa para este tipo de reorganizaciones.
Entérese: Nutresa propone fusionarse con Nugil y JGDB Holding para simplificar su estructura societaria
Una reorganización para simplificar la estructura corporativa
El compromiso de fusión señala que la operación tiene un carácter estrictamente reorganizativo. Su propósito es racionalizar la estructura mediante la cual se mantiene la participación mayoritaria en Nutresa, facilitando la administración del grupo y consolidando la inversión bajo una sola sociedad.
El documento enfatiza que la fusión no implica la transferencia del control político o económico de Nutresa a un tercero ni modifica el beneficiario final de la inversión. Tanto antes como después de la operación, el control permanecerá en manos del mismo beneficiario real, que en la práctica es el banquero Jaime Gilinski.
Actualmente, JGDB Holding posee el 44,28% de las acciones con derecho a voto de Nutresa y Nugil controla otro 31,86%, mientras que JGDB ejerce control sobre ambas sociedades.
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Así funcionará la fusión por absorción
La operación contempla que las acciones de Nutresa que hoy pertenecen a JGDB Holding y Nugil quedarán automáticamente canceladas como efecto de la fusión. Al mismo tiempo, Nutresa consolidará los activos, pasivos y patrimonio de las dos compañías absorbidas y asumirá todas sus obligaciones.
El compromiso también establece que la escritura pública de la fusión servirá como título para la transferencia en bloque de activos y pasivos, mientras que la sociedad absorbente adquirirá automáticamente todos los derechos y posiciones contractuales de las compañías absorbidas.
Acreedores y accionistas mantendrán sus garantías
Uno de los aspectos centrales del documento aprobado es que la reorganización no afectará los derechos de acreedores ni de los accionistas.
Según el compromiso, la capacidad financiera de Nutresa permitirá atender oportunamente todas las obligaciones actuales y las que asuma tras la integración. Asimismo, se indica que la operación no ocasionará deterioro financiero ni crediticio y que los acreedores conservarán las garantías previstas por la legislación colombiana.
Después de la aprobación del compromiso por las asambleas de accionistas, las sociedades deberán informar formalmente a sus acreedores mediante publicaciones y comunicaciones directas. Estos contarán con un plazo de 30 días hábiles para solicitar garantías adicionales, en caso de considerarlo necesario, conforme al Código de Comercio y la Ley 222 de 1995.
La operación no requiere control previo de la SIC
El documento también concluye que la fusión no modifica la participación del agente económico en el mercado y, por tanto, no constituye una integración empresarial sujeta al control previo de la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC).
De igual forma, precisa que no será necesario realizar una oferta pública de adquisición (OPA) sobreviniente, debido a que el beneficiario real continúa siendo el mismo antes y después de la reorganización.
Relación de intercambio y efectos sobre el capital
La relación de intercambio fue determinada mediante un estudio técnico independiente elaborado por SBI - Banca de Inversión S.A., con base en los estados financieros al 31 de mayo de 2026 y en la valoración de mercado de las acciones de Nutresa.
Como resultado, JGDB Holding S.A. recibirá el equivalente a 200.186.266 acciones ordinarias de Nutresa y Nugil Overseas S.A. obtendrá 144.026.270 acciones ordinarias. El documento aclara que posteriores ajustes en el número de acciones de JGDB y la reciente readquisición de acciones por parte de Nutresa no modifican el número total de acciones que recibirán los accionistas de las sociedades absorbidas.
Además, el compromiso contempla la creación de una cuenta patrimonial denominada “prima por fusión”, por un valor de $2,51 billones, como consecuencia de la diferencia entre el capital suscrito de las sociedades participantes y el capital suscrito de la sociedad absorbente.
El compromiso aprobado establece que la operación cumple los requisitos previstos en los artículos 319-5 y 319-6 del Estatuto Tributario para ser considerada una reorganización empresarial. En consecuencia, la fusión no generará ingresos gravables por la transferencia de activos entre las sociedades participantes ni para sus accionistas por el intercambio de acciones, manteniéndose el costo fiscal de las inversiones y la continuidad de los derechos económicos y políticos.
Con la aprobación por parte de las asambleas extraordinarias de accionistas, el proceso entra ahora en su fase regulatoria. La operación se perfeccionará una vez obtenga la autorización de la Superintendencia Financiera y sea registrada mediante escritura pública en las cámaras de comercio correspondientes.
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Bloque de preguntas y respuestas
- ¿Cuál es el objetivo de la fusión entre Nutresa, JGDB Holding y Nugil?
- La operación busca simplificar la estructura societaria de Grupo Nutresa mediante una reorganización corporativa, consolidando las participaciones accionarias bajo una sola entidad, sin modificar el beneficiario final ni el control de la compañía.
- ¿La fusión afectará a los acreedores o a los accionistas minoritarios de Nutresa?
- No. El compromiso de fusión establece que los acreedores conservarán sus garantías y que Nutresa asumirá todas las obligaciones de las sociedades absorbidas. Además, la operación no implica cambios en el control de la empresa ni altera los derechos de los accionistas minoritarios.
- ¿Qué falta para que la fusión entre en vigencia?
- Aunque el compromiso de fusión ya fue aprobado por las asambleas extraordinarias de accionistas de las sociedades participantes, la operación aún requiere la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia y su posterior formalización mediante escritura pública e inscripción en el registro mercantil.