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Hoy inicia OPA del jeque por Nutresa (y el GEA)

La existencia de posibles conflictos de interés no revelados por parte de miembros de la junta directiva de Sura en representación de Gilinski, suscitan inquietud sobre cómo se estructuró la oferta.

  • Los Gilinski estuvieron la semana anterior en la asamblea extraordinaria de Sura, en Medellín. FOTO cortesía
    Los Gilinski estuvieron la semana anterior en la asamblea extraordinaria de Sura, en Medellín. FOTO cortesía
Hoy inicia OPA del jeque por Nutresa (y el GEA)
Publicado el 03 de noviembre de 2022

Aflaj es, en lengua árabe, el plural de falaj, que significa división equitativa de parcelas y recursos escasos, para asegurar la sostenibilidad. La palabra aparece siete veces en el cuadernillo de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada por IHC Capital Holding LLC (IHC) por acciones de Grupo Nutresa, y se usa para denominar a una firma asociada de nombre Aflaj Investment LLC.

El vocablo sumado a algunas frases del cuadernillo resulta provocador, pues en el texto se plantea que dependiendo del éxito de la oferta, y como potencial accionista de Nutresa, IHC podría evaluar la posibilidad de hacer inversiones o desinversiones en algunas líneas de negocio de la empresa, vender activos o realizar alianzas estratégicas.

Esto sugiere, para algunos, que en el futuro se estaría contemplado una división de la holding de alimentos, cuyas operaciones abarcan diversas categorías (galletas, carnes, chocolate, café, helados y pastas), pues esas mismas intenciones esbozó la familia Gilinski a través de Nugil, que luego de lanzar tres OPA hoy tiene el 31,09% de las acciones.

La inquietud surge en el inicio del periodo de aceptaciones de la OPA, la cuarta en el último año por Nutresa, con la cual IHC pretende hacerse a un porcentaje entre 25% y 31,25% de las acciones, pagando US$15 por cada una.

Los interesados en atender el ofrecimiento del inversionista de Emiratos Árabes Unidos podrán hacerlo desde hoy y hasta el 18 de este mes, aunque esta última fecha podría extenderse.

Intereses

El miércoles de la semana anterior a instancias del Grupo Gilinski, dueño del 38% de las acciones de Sura, se realizó la décima asamblea extraordinaria de accionistas de la compañía, cuyo propósito fue evaluar y decidir acerca de los potenciales conflictos de interés que los miembros de la junta directiva de la holding financiera tuvieran, en el contexto de la OPA formulada por IHC por acciones de Nutresa, donde Sura participa con el 35,23% y Nugil, de Gilinski, con el 31,09%.

Antes de esa reunión los cuatro miembros del órgano directivo nominados por el llamado Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) revelaron diversas circunstancias que los inhabilitarían para tomar partido a la hora de definir si se acepta o no la oferta.

Por mandato de los asambleístas se decidió levantar los conflictos revelados, y habilitar a Luis Santiago Cuartas, Luis Javier Zuluaga, Pablo Londoño y Sebastián Orejuela para deliberar y decidir sobre el ofrecimiento por Nutresa.

La determinación tomada por mayoría no dejó conforme a los abogados de la familia Gilinski, y fue así como el abogado José Miguel Mendoza quien dijo representar al pequeño accionista Óscar Nicolás Polanía, advirtió que los conflictos divulgados y levantados tienen “múltiples dimensiones”.

Y mencionó: “La autorización no los libera a ellos ni a los demás administradores de la compañía de actuar en línea con los deberes que les impone la ley colombiana”.

Igualmente, este abogado de la firma DLA Piper Martínez Beltrán, quien casualmente tiene un colega en el bufete de nombre Nicolás Polanía (¿homónimo de su representado?), recordó que las normas demandan que los administradores deben actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios, por lo que demandó que los directores conflictuados deben dejar de lado los intereses personales que declararon antes de la reunión y olvidar las relaciones comerciales que ellos y sus familias han sostenido por más de 50 años con Nutresa, y la posición accionaria significativa que reconocieron tener en esta empresa (ver Antecedentes).

Pero, un aspecto al que no se le dio relevancia en la asamblea lo introdujo el apoderado de Nutresa, Daniel Posse, al preguntar si los demás miembros de la junta de Sura en representación de los Gilinski, es decir Ángela María Tafur, María Ximena Lombana y Andrés Bernal, expusieron o no algunas circunstancias que constituirían conflictos de interés.

La inquietud también abarcó a José Luis Suárez, socio-director de Gómez Pinzón Abogados, quien hasta el tres de octubre conformó la junta de Sura. ¿Planteó él algún conflicto de interés? El interpelado, quien asistió a la reunión respondió: “No soy miembro de la junta directiva y no me corresponde hacer ninguna manifestación en este momento, sobre los temas que se están considerando”.

Pese a ese argumento, hay quienes afirman que el interrogante de Posse buscaba establecer si efectivamente se declararon todos los conflictos de interés, toda vez que la OPA de IHC se anunció el pasado 20 de septiembre, y la firma Gómez Pinzón Abogados figura en el cuadernillo de la oferta como una de las partes que puede ofrecer información acerca del proceso, a través de su socio Juan David Quintero (ver facsímil).

La figuración de Gómez Pinzón Abogados también pasa por Nutresa, compañía objeto de la OPA, donde uno de los integrantes de la junta directiva, por nominación de la familia Gilinski, es Ricardo Fandiño de la Calle.

En la web de esa firma se lee que: “Ricardo cuenta con más de 25 años de experiencia profesional. Es socio de Gómez-Pinzón, director del Grupo de Práctica Banca, Finanzas & Mercado de Capitales y pertenece al comité ejecutivo”.

Para expertos consultados por este diario, resulta particular que un socio del bufete de abogados de un oferente por acciones de una compañía, en este acaso IHC, haga parte del órgano de administración de la sociedad que se busca comprar, o sea de Nutresa.

¿Acaso Fandiño, quien aún hace parte del ente de administración del grupo de alimentos, no tiene acceso a información privilegiada o confidencial de la compañía? ¿Qué hace con ella? ¿Es ese un conflicto de interés que debe ser expuesto ante alguna instancia?

Otro detalle llamativo fue que la convocatoria a la asamblea extraordinaria de Sura la hiciera Ernst & Young Audit (E&Y) revisor fiscal de la empresa el 20 de octubre, atendiendo una solicitud de JGDB Holding y Nugil, con el propósito de abordar los conflictos de interés de los miembros de la junta. No obstante, tales conflictos se dieron a conocer entre el 24 y 25 de octubre ¿Sabían con antelación E&Y y Gilinski que se harían esos pronunciamientos?

Frente a este aspecto aunado al agradecimiento que Jaime Gilinski le dio a E&Y “por su rectitud y cumplimiento de la ley al citar la asamblea”, hay quienes señalan con suspicacia que esta sociedad además de ser el revisor de Sura lo es también de GNB Sudameris, la entidad bancaria propiedad de Gilinski, e incluso trabaja como auditor externo independiente de IHC.

Activo oculto

La reciente transacción por medio de la cual el conglomerado IHC de Abu Dabi invirtió US$200 millones en el 49,9% de Lulo Colombia, el banco digital del Grupo Gilinski, también levanta algunos interrogantes, toda vez que en las OPA de JGDB Holding por Sura se enunció la posibilidad de una futura integración entre el Grupo Bancolombia y GNB Sudameris.

Esta se daría en virtud de que las participaciones accionarias de Jaime Gilinski en Sura y Nutresa lo convierten indirectamente en accionista de Bancolombia, y si IHC tiene éxito en su oferta por Nutresa, el banquero tendría un aliado clave para concretar ese objetivo.

En este punto la cuenta que se hace es que si el grupo árabe pagó US$200 millones por Lulo, esta compañía que cuenta con 250.000 usuarios tendría un costo total de US$400 millones, es decir que cada uno de sus clientes valdría alrededor de US$1.600.

Tal vez lo que ven los Gilinski e IHC no solo es el valor que tienen todas las acciones de Bancolombia (US$6.581,1 millones a la tasa representativa del mercado del dólar de ayer), sino el potencial y altísimo valor de Nequi.

Esta plataforma digital contabiliza unos 13,5 millones de usuarios, que a un precio de US$1.600 por cada uno supondría un estimado de US$21.600 millones, es decir una cifra que supera la capitalización bursátil de Bancolombia en 3,2 veces. En otras palabras este es un activo oculto que valdría más que el banco.

Desde noviembre de 2021 cuando se empezaron a lanzar las OPA por Nutresa y Sura, los Gilinski cancelaron US$2.500,3 millones por las porciones accionarias que han obtenido de 31,09% y 38%, respectivamente.

La oferta de IHC que busca mínimo 114,43 millones de acciones de Nutresa y máximo 143,04 millones costaría entre US$1.716 millones y US$2.145 millones. En caso de cumplirse el objetivo más alto de la OPA, la inversión de IHC sumada a la del Grupo Gilinski totalizaría unos US$4.645 millones, número mucho inferior a los US$21.600 millones que valdrían todos los usuarios de Nequi, empresa convertida este año en compañía de financiamiento.

Control y beneficiarios

El cuadernillo de la OPA por Nutresa destaca que el oferente, IHC, no es ni será parte de ningún tipo de acuerdo o contrato que tenga por finalidad regular, de manera alguna, el ejercicio de los derechos políticos derivados de las acciones de la compañía, con el objeto de ejercer control o consolidar una situación de control.

Este apartado en particular debería aclarar que IHC es un inversionista autónomo y que no está aliado ni tiene intención de unirse con Gilinski, pero esta claridad no resulta convincente, y así lo planteó en la asamblea pasada el representante de pequeños accionistas de Sura, Mauricio Ortega.

Lo que se sabe es que “uno (IHC) es financiador del otro (Nugil) para la adquisición de las acciones (de Nutresa) que ahora tiene”, planteó Ortega, quien abogó porque la Superintendencia Financiera establezca si la familia Gilinski e IHC realmente operan o no de manera concertada.

Para algunos asesores legales la duda de Ortega tiene validez, pues es evidente la relación de los Gilinski con IHC, el jeque Tahnoon bin Zayed Al Nahyan y First Abu Dhabi Bank, entidad que ha extendido las cartas de crédito para que Nugil y JGDB Holding tuvieran las garantías en las OPA por Nutresa y Sura.

En otros términos, desde Emiratos Árabes se ha puesto la plata para las siete ofertas anteriores, y por primera vez los dueños de esos recursos saltan a escena y van tras una tajada en Nutresa.

Si bien el cuadernillo de la OPA niega un interés o intención de IHC por el control del grupo de alimentos, hay quienes interpretan que a la luz del Decreto 2555 de 2010 esta sociedad con las acciones que pueda obtener en la oferta terminaría siendo un beneficiario real de la participación que Nugil tiene el Nutresa.

Al final IHC está emparentada con Aflaj Investment LLC firma que tiene el 49,99% de Nugil Overseas, una sociedad establecida en Panamá por Gilinski que a su vez es la dueña de Nugil, la titular del 31,09% de Nutresa (ver Para saber más).

85,1%
valorización que este año ha observado el precio de la acción de Nutresa, en bolsa.
45,1%
es la participación accionaria de los grupos Sura y Argos en Nutresa.
Infográfico

Contexto de la Noticia

PARA SABER MÁS La oferta no sería tan alta

A una Tasa Representativa del Mercado (TRM) del dólar de $4.975,58, la OPA a razón de US$15 por acción de Nutresa representa $74.633, cifra mayor a los $53.000 con que la especie cerró el martes en la bolsa de valores. A pesar de la diferencia de $21.633 y a la luz de los resultados de la compañía a cierre de septiembre, hay quienes estiman que el ofrecimiento no es tan atractivo. Así lo consideran los analistas de Scotiabank, al destacar que la empresa en dos años ya logró la mitad de sus metas de venta a 2030. Y es que las ventas consolidadas de Nutresa entre enero y septiembre de este año sumaron $12,15 billones.

También se anota que el dólar estadounidense es “cada vez más barato” debido a la actual agitación política y de mercados actual, por lo que un ofrecimiento en términos de la divisa norteamericana no resulta tan elevado como se pretende hacer ver. En el caso colombiano la cotización de esa moneda que marcó ayer el récord de $4.975,58 ha acumulado pérdidas en algunas sesiones de $149,52. Se recuerda que el pago en pesos de la OPA se hará a la TRM vigente el día que la bolsa de valores realice la adjudicación de las acciones, siempre y cuando se cumplan las condiciones en la oferta.

ANTECEDENTES ¿Apoderados de compañeros de trabajo?

Las actuaciones en la pasada asamblea de Sura, de los abogados de DLA Piper Martínez Beltrán, José Miguel Mendoza y Sergio Londoño, recordaron el suceso ocurrido en enero en las asambleas de los grupos Argos y Nutresa que protagonizó Juan Sebastián Gaviria, quien entonces declaró representar a la accionista Manuela Chavarro, pero ambos resultaron ser parte de la firma Nieto Abogados. En el caso de Sergio Londoño, quien se presentó en la reunión como apoderado de Juan Amaya, coincidencialmente tiene un compañero de trabajo de nombre Juan Pablo Amaya.


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